Приватне акціонерне товариство "Комунікаційний Фондовий Центр"


logo
 
Мнею Меню  Портал На портал  Редагувати Редагувати

Статут  next  Статут в редакції від 21.06.2018р.



 

Попередні редакції Статуту були зареєстровані Виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради 25 березня 2010 року, номер запису № 1 224 136 0000 049217; 23 грудня 2010 року, номер запису 12241050002049217, 10 червня 2011 року, номер запису 12241050003049217, 14 червня 2012 року, номер запису 12241050009049217 та 03 травня 2017 року, номер запису 12241050019049217.

 

1.      ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КОМУНІКАЦІЙНИЙ ФОНДОВИЙ ЦЕНТР»                                (у подальшому - «Товариство») створене шляхом виділу з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ФОНДОВА ТОВАРИСТВО «ПЕРСПЕКТИВА» згідно рішення загальних зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ФОНДОВА ТОВАРИСТВО «ПЕРСПЕКТИВА» (протокол              № 09/11/27- 01 від 27 листопада 2009 року) та здійснює діяльність відповідно Цивільного та Господарського кодексів України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок» та інших нормативно-правових актів чинного законодавства України.

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КОМУНІКАЦІЙНИЙ ФОНДОВИЙ ЦЕНТР» є правонаступником ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ФОНДОВА ТОВАРИСТВО «ПЕРСПЕКТИВА»  в частині переданих під час виділу прав та обов’язків.

Статут Товариства (далі за текстом - «Статут») розроблено відповідно до Конституції України, Цивільного кодексу, Господарського кодексу України та інших чинних законодавчих актів України. Цей Статут визначає порядок, умови діяльності та ліквідації Товариства, предмет та мету його діяльності, склад та компетенцію органів управління та контролю Товариства та інші положення стосовно діяльності Товариства, і є єдиним установчим документом, яким Товариство керується у своїй діяльності.

1.2. Найменування Товариства.  

Повне найменування Товариства:

·           українською мовою:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КОМУНІКАЦІЙНИЙ ФОНДОВИЙ ЦЕНТР»;

·           російською мовою:

ЧАСТНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КОММУНИКАЦИОННЫЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР»;

·           англійською мовою:

PRIVATE JOINT-STOCK COMPANY «COMMUNICATION STOCK CENTRE».

Скорочене найменування Товариства:

·           українською мовою: ПрАТ « КФЦ »;

·           російською мовою: ЧАО «КФЦ»;

·           англійською мовою: «CSC» PrJSC.

1.3.   Термін діяльності Товариства не обмежується.

2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

2.1. Товариство набуває статусу юридичної особи з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

2.2. За типом Товариство є приватним акціонерним товариством.

2.3. Товариство має цивільні права та обов'язки, здійснює свою діяльність відповідно до цього Статуту та закону. Товариство може бути відповідачем та позивачем у суді.

2.4. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку та кутовий штамп зі своїм найменуванням, знак для товарів і послуг, телефакс, фірмовий бланк та інші визначені чинним законодавством атрибути і реквізити юридичної особи. Товариство самостійно здійснює господарську діяльність, веде оперативний, податковий та бухгалтерський облік, складає статистичну звітність тощо.

2.5. Товариство є правонаступником ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ФОНДОВА ТОВАРИСТВО «ПЕРСПЕКТИВА»  в частині переданих під час виділу прав та обов’язків.

2.6. Майно Товариства формується з джерел, не заборонених чинним законодавством України. Джерелами формування майна Товариства є:

§      внески засновників та акціонерів Товариства;

§      прибуток, отриманий від реалізації продукції, робіт, послуг, а також інших видів господарської діяльності;

§      доходи від цінних паперів;

§      капітальні вкладення та дотації з бюджетів;

§      надходження від роздержавлення та приватизації власності;

§      благодійні внески, пожертвування українських та іноземних юридичних та фізичних осіб;

§      інші джерела, які не заборонені чинним законодавством України.

Майно Товариства складається з основних засобів, обігових коштів, а також інших цінностей, вартість яких відображена в балансі Товариства.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна (майнових прав), що є власністю Товариства, несе Товариство, якщо інше не передбачено договором або чинним законодавством України.

2.7. Товариство є власником:

§      майна, переданого їй засновниками та акціонерами у власність як вклад до Статутного (складеного) (далі по тексту – «Статутного») капіталу;

§      майна, набутого Товариством у результаті господарської діяльності;

§      одержаних доходів;

§      іншого майна, набутого на підставах, не заборонених чинним законодавством України.

2.8. Товариство самостійно визначає джерела фінансування та вирішує питання розподілу коштів та їх використання, керуючись чинним законодавством України.

2.9. Товариство самостійно здійснює володіння, користування і розпорядження своїм майном відповідно до цілей своєї діяльності. Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду юридичним та фізичним особам майно та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту.

2.10. Товариство має право розміщувати акції, облігації та інші цінні папери. Умови та порядок розміщення акцій та облігацій визначаються у рішенні про їх розміщення та/або у проспекті емісії.

2.11. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями усім своїм майном. Держава не відповідає за зобов’язаннями Товариства, а Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави.

2.12. Майно Товариства може бути вилучене тільки після набрання чинності рішенням суду.

2.13. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов'язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

2.14. Товариство має цивільні права, включаючи, але не обмежуючись, нижченаведеними:

§ випускати, продавати, купувати, обмінювати, здобувати право власності на цінні папери і їхні похідні, а також продавати, обмінювати і здобувати частки участі в товариствах, з дотриманням обмежень, встановлених законодавством України;

§ укладати господарські та інші договори, контракти, вільно обирати предмети договорів та інші умови господарських взаємовідносин, якщо це не суперечить чинному законодавству України та положенням цього Статуту;

§ одержувати кредити, як у національній валюті, так і в іноземній валюті, згідно чинного законодавства України;

§ самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність в межах чинного законодавства України;

§ набувати майнові й інші права та обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді, господарському, адміністративному і третейському судах;

§ самостійно визначати свою інвестиційну, комерційну, фінансову, кредитну політику і планувати усі види своєї діяльності;

§ з урахуванням вимог та гарантій, передбачених чинним законодавством України, встановлювати форми, системи, порядок та розмір оплати праці, системи заохочувань та стягнень, а також правила внутрішнього трудового розпорядку та нормування праці робітників;

§ самостійно встановлювати організаційну структуру Товариства та штатний розклад;

§ самостійно встановлювати ціни та тарифи на власні роботи та послуги, за винятком випадків, передбачених чинним законодавством України;

§ самостійно розпоряджатися належним їй майном;

§ створювати в Україні та за її межами свої філії, представництва, дочірні підприємства, виступати засновником господарських товариств з урахуванням обмежень, встановлених законодавством;

§ здійснювати інші дії, що не заборонені чинним законодавством.

Товариство набуває та реалізує інші права, не заборонені чинним законодавством України.

2.15. Товариство зобов'язане:

§      дотримуватись вимог чинного законодавства України;

§      розробляти та здійснювати заходи, спрямовані на підвищення ефективності господарської діяльності Товариства.

2.16. Створені Товариством дочірні підприємства, філії та представництва можуть наділятися основними засобами та обіговими коштами, які належать Товариству.

2.17. У разі виникнення обставин, не урегульованих цим Статутом, Товариство здійснює свою діяльність, керуючись нормами чинного законодавства України.

3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

3.1. Основною метою діяльності Товариства є:

·       одержання прибутку від всіх видів підприємницької діяльності, не заборонених чинним законодавством України;

·       одержання прибутку та забезпечення зростаючого добробуту кожного акціонера і членів трудового  колективу в  умовах ринкової економіки;

·       ефективне використання матеріальних, фінансових та інших ресурсів.

3.2. Предметом діяльності Товариства

·       тиражування звуко-, відеозаписів і програмного забезпечення; 

·       виробництво магнітних і оптичних носіїв даних; 

·       виробництво електричних побутових приладів; 

·       виробництво неелектричних побутових приладів;

·       виробництво електронних компонентів; 

·       виробництво змонтованих електронних плат; 

·       виробництво комп'ютерів і периферійного устатковання;

·       виробництво офісних машин і устатковання, крім комп'ютерів і периферійного устатковання; 

·       виробництво інших машин і устатковання спеціального призначення, н. в. і. у. ; 

·       виробництво іншої продукції, н. в. і. у.; 

·       ремонт і технічне обслуговування електронного й оптичного устатковання; 

·       ремонт і технічне обслуговування електричного устатковання; 

·       ремонт і технічне обслуговування інших машин і устатковання; 

·       установлення та монтаж машин і устатковання; 

·       організація будівництва будівель; 

·       будівництво житлових і нежитлових будівель; 

·       будівництво інших споруд, н. в. і. у.; 

·       діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 

·       оптова торгівля побутовими електротоварами й електронною апаратурою побутового призначення для приймання, записування, відтворювання звуку й зображення; 

·       оптова торгівля комп'ютерами, периферійним устаткованням і програмним забезпеченням; 

·       оптова торгівля електронним і телекомунікаційним устаткованням, деталями до нього; 

·       оптова торгівля іншими офісними машинами й устаткованням; 

·       оптова торгівля іншими машинами й устаткованням; 

·       інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах; 

·       неспеціалізована оптова торгівля; 

·       роздрібна торгівля комп'ютерами, периферійним устаткованням і програмним забезпеченням у спеціалізованих магазинах; 

·       роздрібна торгівля телекомунікаційним устаткованням у спеціалізованих магазинах; 

·       роздрібна торгівля в спеціалізованих магазинах електронною апаратурою побутового призначення для приймання, записування, відтворення звуку й зображення; 

·       діяльність готелів і подібних засобів тимчасового розміщування; 

·       діяльність ресторанів, надання послуг мобільного харчування; 

·       видання книг;

·       видання довідників і каталогів;

·       видання газет;

·       видання журналів і періодичних видань;

·       інші види видавничої діяльності;

·       видання комп'ютерних ігор;

·       видання іншого програмного забезпечення;

·       видання звукозаписів;

·       комп'ютерне програмування;

·       консультування з питань інформатизації; 

·       діяльність із керування комп'ютерним устаткованням;

·       інша діяльність у сфері інформаційних технологій і комп'ютерних систем ;

·       оброблення даних, розміщення інформації на веб-вузлах і пов'язана з ними діяльність; 

·       веб-портали; 

·       діяльність інформаційних агентств;

·       надання інших інформаційних послуг, н. в. і. у.; 

·       інші види грошового посередництва; 

·       діяльність холдингових компаній; 

·       трасти, фонди та подібні фінансові суб'єкти; 

·       фінансовий лізинг; 

·       інші види кредитування; 

·       надання інших фінансових послуг (крім страхування та пенсійного забезпечення), н. в. і. у.;

·       управління фінансовими ринками; 

·       посередництво за договорами по цінних паперах або товарах; 

·       інша допоміжна діяльність у сфері фінансових послуг, крім страхування та пенсійного забезпечення; 

·       оцінювання ризиків та завданої шкоди; 

·       діяльність страхових агентів і брокерів; 

·       інша допоміжна діяльність у сфері страхування та пенсійного забезпечення; 

·       управління фондами; 

·       купівля та продаж власного нерухомого майна; 

·       надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 

·       агентства нерухомості; 

·       управління нерухомим майном за винагороду або на основі контракту; 

·       діяльність у сфері права; 

·       діяльність у сфері бухгалтерського обліку й аудиту; консультування з питань оподаткування; 

·       діяльність головних управлінь (хед-офісів); 

·       діяльність у сфері зв'язків із громадськістю; 

·       консультування з питань комерційної діяльності й керування; 

·       рекламні агентства;

·       посередництво в розміщенні реклами в засобах масової інформації;

·       дослідження кон'юнктури ринку та виявлення громадської думки;

·       надання в оренду автомобілів і легкових автотранспортних засобів;

·       надання в оренду офісних машин і устатковання, у тому числі комп'ютерів; 

·       надання в оренду інших машин, устатковання та товарів. н. в. і. у.; 

·       лізинг інтелектуальної власності та подібних продуктів, крім творів, захищених авторськими правами; 

·       організування конгресів і торговельних виставок;  

·       ремонт комп'ютерів і периферійного устатковання;

·       інша діяльність, прямо і в виключній формі не заборонена чинним законодавством України.

3.3. Для виконання мети, зазначеної в п. 3.1. цього Статуту, Товариство може здійснювати наступні види діяльності:

3.3.1. провадити господарську діяльність у галузі криптографічного захисту інформації; провадити господарську діяльність, пов'язану з розробленням, виробництвом, впровадженням, обслуговуванням, дослідженням ефективності систем і засобів технічного захисту інформації, наданням послуг у галузі технічного захисту інформації;

3.3.2. надавати послуги, пов'язані з діяльністю центра сертифікації ключів та надання послуг електронного цифрового підпису.

Діяльність Товариства розповсюджується, як на території України, так і за її межами.

Товариство зобов'язано одержати відповідні ліцензії (дозволи, патенти, тощо) за видами діяльності, реалізація яких відповідно до закону можлива лише за їх наявності.

Окремі роботи, що потребують від виконавця спеціальних знань і допуску до роботи, пов’язаної з державною таємницею, виконуються особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку, при наявності в них допуску до державної таємниці відповідної форми.

3.4. Товариство може розширювати і доповнювати напрямки діяльності та проводити інші господарські заходи та види діяльності, що є необхідними для розвитку, розширення діяльності та самоокупності Товариства, виходячи із потреб ринку та власних фінансових ресурсів, впровадження яких не суперечить  чинному законодавству України.

3.5. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов'язаній з предметом її діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.

4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

4.1. Статутний капітал Товариства становить 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) гривень 00 копійок.

4.2. Статутний капітал Товариства поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями:

Акції Товариства
(за категоріями і типами) 

Кількість акцій
(шт.) 

Номінальна вартість акції
(грн.) 

Частка у Статутному капіталі
(%) 

Прості іменні

5 000 000 000 (п’ять  мільярдів)

0,01 грн.

(одна копійка)

100 %

     4.3. Усі акції Товариства є іменними та існують в бездокументарній формі.

     4.4. Товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих.

     4.5. Товариство може розміщувати один чи кілька класів привілейованих акцій (з різним обсягом прав), що надають їх власникам різні права, переважні стосовно власників простих акцій: права на отримання частини його майна або вартості частини майна Товариства у разі його ліквідації, а також надають права на участь в управлінні Товариством, передбачених цим Статутом та чинним законодавством України.

     4.6. У разі розміщення Товариством привілейованих акцій умовою їх реалізації є черговість отримання виплат вартості частини при ліквідації Товариства для кожного класу привілейованих акції, розміщених Товариством.

     4.7. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених нею акцій, внаслідок чого дві або більше акції конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

     Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

     4.8. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених нею акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

     4.9. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру Статутного капіталу Товариства.

      У разі консолідації або дроблення акцій до Статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

     4.10. Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій Товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

     4.11. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

     4.12. Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.

4.13. Частина привілейованих акцій у розмірі Статутного капіталу Товариства не може перевищувати 25 відсотків.

4.14. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

4.15. Розмір Статутного капіталу може бути збільшено шляхом:

§          підвищення номінальної вартості акцій;

§          розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

Рішення про збільшення Статутного капіталу приймається загальними зборами акціонерів.

4.16. При збільшенні розміру Статутного капіталу Товариства акції, які передбачені до розміщення, можуть розповсюджуватися шляхом приватного розміщення у строк, передбачений рішенням про розміщення, але не пізніше строку, встановленого чинним законодавством України.

     4.17. У разі прийняття загальними зборами Товариства рішення про здійснення публічного розміщення акцій до Статуту Товариства вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу Товариства - з приватного на публічне.

     Зміна типу Товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

     4.18. Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

      4.19. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій. Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку вона викупила, за ціною, не нижчою за її ринкову вартість.

      4.20. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається.

      4.21. Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, встановлених законом.

      4.22. Переважне право обов'язково надається акціонеру - власнику простих акцій (привілейованих) у процесі емісії Товариством простих акцій (привілейованих) (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством.

      4.23. У разі відмови акціонера від використання свого переважного права на придбання акцій, акціонер надає Товариству письмове підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій.

      4.24. Збільшення розміру статутного капіталу Товариства шляхом підвищення номінальної вартості акцій здійснюється, в порядку, передбаченому чинним законодавством, зокрема нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

      4.25. Розмір Статутного капіталу може бути зменшений за погодженням з кредиторами Товариства шляхом:

§          - зменшення номінальної вартості акцій;

§          - анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

      4.26. Зменшення статутного капіталу Товариства здійснюється в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, з врахуванням вимог чинного законодавства України та цього Статуту.

      4.27. Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів Товариства виявиться меншою від Статутного капіталу, Товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого Статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до Статуту у встановленому чинним законодавством України порядку. Якщо вартість чистих активів Товариства стає меншою від мінімального розміру Статутного капіталу, встановленого чинним законодавством України, Товариство підлягає ліквідації.

      4.28. Зменшення Товариством Статутного капіталу нижче від встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

      4.29. Товариство розміщує акції у розмірі його Статутного капіталу, проводить реєстрацію їх випуску в порядку, передбаченому чинним законодавством України, та реалізує їх відповідно до умов їх розміщення. Розміщення акцій Товариства здійснюється у відповідності з порядком, передбаченим нормативними актами чинного законодавства України, актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та цим Статутом.

      4.30. Товариство  має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається в рішенні загальних зборів.

      4.31. Викуплені Товариством власні акції не враховуються у разі розподілу прибутку, під час голосування та для визначення кворуму загальних зборів. Товариство протягом року з дати закінчення встановленого строку викупу акцій або набуття іншим чином акцій повинно здійснити продаж або анулювання таких акцій. Рішення щодо продажу або анулювання викуплених або іншим чином набутих Товариством акцій приймається загальними зборами.

      4.32. Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків:

  • розміщення акцій під час заснування Товариства;
  • розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу Товариства.

        Товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

      4.33. Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено проспектом емісії таких цінних паперів.

      4.34. Загальні збори Товариства не мають права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

      4.34.1. На дату викупу акцій Товариство має зобов’язання з обов’язкового викупу акцій відповідно до законодавства;

      4.34.2. Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

      4.34.3. Власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу;

      4.34.4. Товариство не задовольнило вимоги кредитора, заявлені не пізніше ніж за три дні до дати проведення загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про викуп акцій.

      4.35. Товариство не має права здійснювати викуп акцій, звіт про результати розміщення яких не зареєстровано в установленому законодавством порядку.

      4.36. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

      4.37. Акції Товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій Товариства.

      4.38. Оплата вартості акцій Товариства здійснюється у відповідності до вимог чинного законодавства України.

      4.39. Акціонери Товариства не мають переважного права на придбання акцій Товариства, які пропонуються їх власником до продажу третій особі.

5. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

5.1. Особи, які набули право власності на акції Товариства, набувають статусу акціонерів Товариства.

Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та фізичні особи, які в установленому порядку набули права власності на акції Товариства. Склад акціонерів Товариства на конкретну дату визначається згідно з переліком акціонерів Товариства, складеним в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

5.2. Кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав, включаючи право:

1) брати участь в управлінні Товариства, в тому числі брати участь у загальних зборах акціонерів Товариства та голосувати на них особисто або через своїх представників з усіх питань, які належать до компетенції загальних зборів акціонерів Товариства, крім випадків, передбачених законом;

2) одержувати інформацію про діяльність Товариства. Встановлення обмеженого доступу до фінансової звітності Товариства та його внутрішніх положень забороняється;

3) виходу із Товариства шляхом відчуження належних йому акцій. Акціонер має право вільно розпоряджатися належними йому акціями Товариства, зокрема, продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб без попереднього інформування та (або) отримання на це дозволу інших акціонерів або Товариства;

4) придбавати розміщувані Товариством прості акції пропорційно частці належних акціонеру простих акцій у загальній кількості простих акцій в процесі реалізації переважного права;

5) вимагати обов'язкового викупу Товариством всіх або частини належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та внутрішніми документами Товариства;

6) одержувати, у разі ліквідації Товариства, частину його майна або вартість частини майна, пропорційну частці акціонера у Статутному капіталі Товариства;

7) реалізовувати інші права, встановлені цим Статутом та чинним законодавством України.

5.3. Акціонери Товариства зобов'язані:

1) дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

2) виконувати рішення загальних зборів, інших органів Товариства;

3) виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

4) оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства;

5) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

6) нести інші обов'язки, встановлені цим Статутом та чинним законодавством України.

5.4. У разі зміни акціонера Товариства та набуття ним істотної участі у Товаристві або її збільшення, такому акціонеру необхідно отримати попереднє погодження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку згідно вимог чинного законодавства.

6. ГОСПОДАРСЬКА ДIЯЛЬНIСТЬ. СОЦIАЛЬНI ГАРАНТIЇ. КОМПЕТЕНЦІЯ, ПОВНОВАЖЕННЯ ТРУДОВОГО КОЛЕКТИВУ І ЙОГО ВИБОРНИХ ОРГАНІВ

6.1.   Товариство самостійно визначає перспективи розвитку, планує i здійснює свою діяльність та соціальний розвиток.

6.2.   Матеріально-технічне забезпечення Товариства здійснюється через систему прямих договорів або через iншi організації.

6.3.   Товариство надає послуги за цінами i тарифами, встановленими самостійно або на договірних засадах.

6.4.   Товариство здійснює бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складає та подає статистичну звітність, адміністративні дані, а також всі інші форми звітності відповідно до чинного законодавства України.

6.5.   Товариство має право відкривати поточні та вкладні (депозитні) рахунки для зберігання грошових коштів, здійснення всіх видів операцій у будь-яких банках України та інших держав за своїм вибором і за згодою цих банків у порядку, що встановлюється чинним законодавством України.

6.6.   Товариство має право брати кредити, а також має право отримувати та надавати позики за рахунок власних коштів українським та іноземним підприємствам, організаціям, фірмам та іншим юридичним і фізичним особам на умовах, що визначаються угодою сторін.

6.7.   Товариство має право передавати матеріальні та грошові ресурси іншим підприємствам i громадянам.

6.8.   Товариство має право вкладати (інвестувати) кошти в промислове та цивільне будівництво, в тому числі житла для працівників Товариства.

6.9.   Товариство має право відряджати за кордон своїх працівників, а також залучати i здійснювати обмін фахівцями, в тому числі з іноземними партнерами.

6.10.     Товариство має право розміщувати, купувати та продавати цінні папери відповідно до чинного законодавства України.

Трудовий колектив Товариства:

6.11.     Трудовий колектив Товариства становлять усі громадяни, в тому числі іноземці та особи без громадянства, які своєю працею беруть участь в діяльності Товариства на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.

6.12.     Товариство самостійно встановлює форми та систему оплати праці, розміри заробітної плати для кожного працівника, а також інших видів винагороди працівників.

6.13.     Трудові відносини працівників Товариства регулюються чинним законодавством України про працю.

6.14.     Органом самоврядування трудового колективу Товариства є загальні збори членів трудового колективу.

6.15.     Загальні збори членів трудового колективу Товариства:

§         розглядають і вирішують згідно з цим Статутом питання самоврядування трудового колективу;

§         визначають і затверджують перелік і порядок надання працівникам Товариства соціальних пільг;

§         вирішують інші питання, передбачені чинним законодавством України.

7. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

7.1. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці, а також внесених передбачених чинним законодавством України податків та інших платежів до бюджету.

7.2. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням загальних зборів акціонерів Товариства відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.

7.3. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається в повному розпорядженні Товариства. Напрями використання прибутку визначаються загальними зборами акціонерів Товариства.

7.4. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

§           створюється та поповнюється резервний капітал;

§           накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки);

§           виплачуються дивіденди акціонерам Товариства.

7.5. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються загальними зборами акціонерів Товариства.

7.6. Товариство формує резервний капітал у розмірі не менше ніж 15 відсотків Статутного капіталу Товариства, шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого Статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

     Резервний капітал Товариства створюється для покриття збитків Товариства, а також для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Законодавством можуть бути додатково передбачені також інші напрями використання резервного капіталу Товариства.

7.7. При недостатності кількості коштів резервного капіталу для покриття збитків, рішення про джерело їх покриття приймається загальними зборами акціонерів Товариства.

7.8. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

7.9. Частина чистого прибутку, що залишається після відрахувань до резервного капіталу  та інших фондів Товариства, в розмірі, встановленому рішенням загальних зборів акціонерів, спрямовується на виплату дивідендів.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.

7.10. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

7.11. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерів Товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами акціонерів Товариства рішення про виплату дивідендів, пропорційно кількості акцій, що належать акціонерам на праві власності. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів Товариства.

Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до цього Статуту Товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року.

У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим п.7.11 цього Статуту, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

7.12. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерів Товариства.

7.13. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається вищевказаним рішенням Наглядової ради, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення Наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

7.14. Товариство в порядку, встановленому Наглядовою радою Товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), на якій (яких) акції допущені до торгів.

7.15. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної  у такому переліку.

7.16. Товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.

7.17. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів:

за простими акціями у разі, якщо:

1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

2) власний капітал Товариства менший, ніж сума його Статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю.

за привілейованими акціями у разі, якщо:

1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

7.18. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1) Товариство має зобов'язання про обов'язковий викуп акцій. 

2) поточні дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.

7.19. На покриття збитків використовуються в першу чергу кошти резервного фонду. При нестачі коштів резервного фонду для покриття збитків для цього використовуються інші власні кошти.

8. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА

8.1.   Органами управління Товариства є:

·  Загальні збори акціонерів;

·  Директор.

8.2.        Контроль за діяльністю Товариства  здійснюють:

·  Наглядова рада;

·  Ревізійна комісія (Ревізор) Товариства.

8.3.   Посадовими особами Товариства є Голова та члени Наглядової ради, Директор, Голова та члени Ревізійної комісії (Ревізор).

9. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

9.1. Вищим органом Товариства є загальні збори акціонерів.

9.2. Товариство зобов’язана щороку скликати загальні збори акціонерів (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів Товариства обов'язково вносяться питання, передбачені п.п. 9.4.11., 9.4.12., 9.4.16, 9.4.17 та 9.4.21 цього Статуту. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

9.3. Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства, в тому числі ті, що належать до виключної компетенції Наглядової ради. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції чинним законодавством України або Статутом, для його вирішення загальними зборами акціонерів.

9.4.  До виключної компетенції загальних зборів належить:

9.4.1. визначення основних напрямів діяльності Товариства;

9.4.2. внесення змін до Статуту Товариства;

9.4.3. прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

9.4.4. прийняття рішення про зміну типу Товариства;

9.4.5. прийняття рішення про розміщення акцій;

9.4.6. прийняття рішення про розміщення цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;

9.4.7. прийняття рішення про збільшення Статутного капіталу Товариства;

9.4.8. прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства;

9.4.9. прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9.4.10. затвердження положень про загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган та Ревізійну комісію (Ревізора), а також внесення змін до них;

9.4.11. затвердження річного звіту Товариства та затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його філії, представництва та дочірні підприємства;

9.4.12. розгляд звіту Наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду;

9.4.13. розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;

9.4.14. розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

9.4.15. прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, передбачених законом;

9.4.16. прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;

9.4.17. прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів акціонерів Товариства;

9.4.18. обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

9.4.19. прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради за винятком випадків, встановлених законом;   

9.4.20. обрання членів Ревізійної комісії (Ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

9.4.21. затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії (Ревізора);

9.4.22. обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

9.4.23. прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених чинним законодавством України.

9.4.24. прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадків, передбаченнях чинним законодавством України, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

9.4.25. прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Директора Товариства, звіту Ревізійної комісії (Ревізора);

9.4.26. затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

9.4.27. обрання комісії з припинення Товариства.

9.5.  Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані на вирішення іншим органам Товариства.

9.6. У загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник незалежного аудитора (аудиторської фірми) Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник  трудового колективу, який  обраний ним та представляє  його права та інтереси.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

9.7. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, після його складення заборонено.

      9.8. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів Товариства та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

9.9. Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів Товариства та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений Наглядовою радою Товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.

9.10. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.   

9.11. Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій цінні папери Товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену п. 9.12. Статуту.

Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів Товариства розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

9.12. Повідомлення про проведення загальних зборів має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

51) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену в статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства»;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

7) про права, надані акціонерам відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися;

8) порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.

У разі включення до порядку денного питання про зменшення статутного капіталу повідомлення про проведення загальних зборів Товариства також має містити дані про мету зменшення статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру.

Повідомлення про проведення загальних зборів Товариства затверджується Наглядовою радою Товариства.

Проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, запропоновані акціонерами, які володіють більш як 5 відсотками акцій Товариства, мають розміщуватися на власному веб-сайті Товариства протягом двох робочих днів після їх отримання Товариством.

Не пізніше 24 години останнього робочого дня, що передує дню проведення загальних зборів, Товариство має розмістити на власному веб-сайті інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах (у тому числі загальну кількість окремо за кожним типом акцій у разі, якщо статутний капітал Товариства представлений двома і більше типами акцій).

9.13. Загальні збори акціонерів Товариства проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

9.14. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час у місці, яке визначено у повідомленні, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів, крім місця для ознайомлення з документами, вказується посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства», Товариство повинна надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

9.15. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

9.16. Проект порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів Товариства затверджуються Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонер до проведення загальних зборів за запитом має можливість ознайомитись з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного, в порядку, визначеному п.9.14 Статуту.

9.17. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

9.18. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.

Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів Наглядової ради Товариства відповідно до п.9.18. цього Статуту, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.

9.19. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

9.20 Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів Товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

9.21. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п.п. 9.18., 9.19. Статуту.

9.22. Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

9.23. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято тільки у разі:

9.23.1. недотримання акціонерами строку, встановленого п. 9.18. Статуту;

9.23.2. неповноти даних, передбачених п. 9.19. Статуту.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів Товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених п.п. 9.23.1. та 9.23.2., у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, передбачених законом.

9.24. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття. 

9.25. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.

9.26. Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа органу, що здійснює управління  державним майном або майном, що перебуває у власності територіальної громади. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах.

9.27. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент відкликати чи замінити свого представника, повідомивши про це Директора Товариства.   

Повідомлення акціонером Директора Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

9.28. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

91.29. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

9.30. Порядок проведення загальних зборів Товариства встановлюється законом України «Про акціонерні товариства», Статутом Товариства та рішенням загальних зборів.

      Загальні збори Товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів. 

9.31. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядової радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

9.32. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів Товариства.

9.33. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

9.34. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає Товариства додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії.

9.35. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

9.36. До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.  

9.37. У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

9.38. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

9.39.  Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів мають право на участь у загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

9.40. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

9.41. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах.

       Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

       Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах Товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

9.42. Право голосу на загальних зборах мають акціонери - власники простих іменних акцій Товариства, які володіють акціями на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах можуть встановлюватися законом.

9.43. Рішення загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених цим Статутом та Законом України «Про акціонерні товариства».

Рішення загальних зборів з питань, передбачених п.п. 9.4.2. - 9.4.8., 9.4.24. Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Якщо на дату проведення загальних зборів Товариства неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході фінансово-господарської діяльності, загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

9.44. Обрання членів органу Товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства» та Статутом Товариства.

При обранні членів органу Товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени органу Товариства вважаються обраними, а орган Товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу Товариства шляхом кумулятивного голосування.

9.45. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня.

9.46. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядається наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

       Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

       Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.

       Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

       9.47. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

9.48. Голосування на загальних зборах Товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування (крім загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування) та питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня).

9.49. У випадках, передбачених діючим законодавством, акціонер Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій.

9.50. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою Товариства не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених чинним законодавством, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному чинним законодавством.

    9.50.1. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:

·   повне найменування Товариства;

·   дату і час початку проведення загальних зборів; 

·   питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;

·   варіанти голосування за кожний проект рішення (написи «за», «проти», «утримався»);

·   застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

·   зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника (за наявності) та кількості голосів, що йому належать.

   Бюлетень для голосування засвідчується підписом Директора та печаткою Товариства після затвердження форми та тексту такого бюлетеня Наглядовою радою Товариства, але не пізніше ніж за один день до дати проведення загальних зборів акціонерів Товариства.

9.50.2. Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:

·   повне найменування Товариства;

·   дату і час початку проведення загальних зборів;

·   перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

·   місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

·   застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

·   зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

      Бюлетень для кумулятивного голосування засвідчується підписом Директора та печаткою Товариства після затвердження форми та тексту такого бюлетеня Наглядовою радою Товариства, але не  пізніше ніж за один день до дати проведення загальних зборів акціонерів Товариства.  

  9.50.3. У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).

  9.50.4. Кумулятивне голосування з питання обрання членів органу Товариства проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

У разі проведення голосування з питань обрання членів виконавчого органу, Наглядової ради або Ревізійної комісії (Ревізора) Товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів).

9.51. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

1) він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням. Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цим пунктом Статуту, не враховуються під час підрахунку голосів.

       9.52. Підрахунок голосів на загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів (установчими зборами). Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі, яка надає Товариства додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії.

       9.53. До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає тимчасова лічильна комісія, яка формується Наглядовою радою Товариства (в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають).

       9.54. Наглядова рада Товариства (у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонери, які цього вимагають) зобов'язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборів Товариства питання про обрання лічильної комісії.

9.55. Якщо кількість акціонерів Товариства - понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

9.56. За підсумками кожного голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

У разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарній установі, з якою укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник цієї депозитарної установи.

В протоколах про підсумки голосування (в тому числі про підсумки кумулятивного голосування) зазначаються данні відповідно до вимог законодавства. Рішення загальних зборів акціонерів Товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування.

Протоколи про підсумки голосування доводяться до відома акціонерів шляхом розміщення на веб-сайті Товариства протягом 10 робочих днів з дати закриття загальних зборів акціонерів.

Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів Товариства.

9.57. Після складення протоколів про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються Товариством протягом строку її діяльності, але не більше чотирьох років.

9.58. Протокол загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів. Протокол загальних зборів повинен відповідати вимогам закону.

Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється підписом Директора та печаткою Товариства.

9.59  Позачергові загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою:

9.59.1. з власної ініціативи;

9.59.2. на вимогу Директора Товариства - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

9.59.3. на вимогу Ревізійної комісії (Ревізора);

9.59.4. на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій Товариства;

9.59.5. в інших випадках, встановлених законом або Статутом.  

9.60. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі Директору на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

9.61. Наглядова рада Товариства приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

9.62. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:  

9.62.1. якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій Товариства;

9.62.2. неповноти даних, передбачених п. 9.60. Статуту.

9.63. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

9.64. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

9.65. Позачергові загальні збори Товариства, які скликаються Наглядовою радою, мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

9.66. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому законом. У такому разі Наглядова рада затверджує порядок денний. 

9.67. Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в п. 9.66. Статуту, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

9.68. У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства, протягом 10 днів з моменту отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові загальні збори Товариства можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які подавали таку вимогу відповідно до Закону, протягом 90 днів з дати надсилання такими акціонерами (акціонером) Товариства вимоги про їх скликання.

Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

9.69. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори Товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів Товариства розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори Товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі (біржам), на якій акції такого Товариства допущені до торгів.

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у п. 9.12. цього Статуту, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають загальні збори.

9.70. У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства, що належать акціонерам, які скликають загальні збори, або Центральним депозитарієм цінних паперів.

9.71. З питань, передбачених п.п. 9.4.1. - 9.4.27. Статуту, якщо кількість акціонерів Товариства не більше 25 осіб, допускається прийняття рішення методом опитування. У такому разі проект рішення або питання для голосування надсилається акціонерам - власникам голосуючих акцій, які повинні протягом п'яти календарних днів з дати одержання відповідного проекту рішення або питання для голосування у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 календарних днів з дати одержання повідомлення від останнього акціонера - власника голосуючих акцій всі акціонери - власники голосуючих акцій повинні бути в письмовій формі поінформовані головою зборів про прийняте рішення. Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі акціонери - власники голосуючих акцій.

9.72. У разі якщо всі акції Товариства належать одній особі - повноваження загальних зборів, передбачені п.п. 9.4.1. - 9.4.27. Статуту, а також внутрішніми документами Товариства здійснюються акціонером одноосібно. Порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів, передбачений  статтями 33 - 48 Закону України «Про акціонерні товариства», до Товариства з одним акціонером не застосовуються.

       Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення) та засвідчується печаткою Товариства. Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів Товариства.

9.73. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів Товариства згідно вимог чинного законодавства.

9.74. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - Директор Товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства копії відповідних документів, передбачених чинним законодавством України. За надання копій документів Товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою, до моменту надання таких документів.

Будь-який акціонер, за умови повідомлення Директора Товариства не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами Товариства перелік яких встановлений чинним законодавством, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Директор Товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами Товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання Товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами Товариства.

10.  НАГЛЯДОВА РАДА

10.1.     Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної законом та цим Статутом, здійснює управління Товариством, а також контролює та регулює діяльність Директора Товариства.

10.2.     Порядок роботи членів Наглядової ради та виплати їм винагороди визначається законодавством, цим Статутом, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується Директором Товариства чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом Наглядової ради Товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

10.3.     Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

10.4.     Члени Наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства.

10.5.     До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом та Статутом.

10.6.     До виключної компетенції Наглядової ради належить:

10.6.1.         затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюється діяльність Товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів законом, та тих, що рішенням Наглядової ради передані для затвердження Директором Товариства;

10.6.2.         затвердження положення про винагороду членів виконавчого органу Товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

10.6.3.         підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

10.6.4.         формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів Наглядовою радою;

10.6.5.         затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;

10.6.6.         прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до цього  Статуту та у випадках, встановлених законодавством;

10.6.7.         прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

10.6.8.         прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

10.6.9.         прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

10.6.10.     затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

10.6.11.     обрання та припинення повноважень Директора Товариства;

10.6.12.     затвердження умов контракту, який укладатиметься з Директором Товариства, встановлення розміру його винагороди;

10.6.13.     прийняття рішення про відсторонення Директора Товариства від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Директора;

10.6.14.     здійснення контролю за діяльністю Директора Товариства;

10.6.15.     обрання та припинення повноважень голови та членів інших органів Товариства;

10.6.16.     призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

10.6.17.     затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

10.6.18.     здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування Товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства;

10.6.19.     розгляд звіту Директора Товариства та затвердження заходів за результатами його розгляду;

10.6.20.     обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом;

10.6.21.     обрання аудитора (аудиторської фірми) Товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг;

10.6.22.     затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) Товариства для прийняття рішення щодо нього;

10.6.23.     визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до п. 9.8 Статуту та мають право на участь у загальних зборах відповідно до п. 9.6 Статуту;

10.6.24.     вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;

10.6.25.     вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

10.6.26.     вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Товариства;

10.6.27.     вирішення питань, передбачених чинним законодавством України у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

10.6.28.     прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;

10.6.29.     визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

10.6.30.     прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

10.6.31.     прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариства додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

10.6.32.     надсилання оферти акціонерам відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства»;

10.6.33.     встановлення порядку проведення ревізій та контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства;

10.6.34.     прийняття рішення щодо створення, реорганізації та ліквідації дочірніх підприємств, філій і представництв Товариства, затвердження їх статутів та положень;

10.6.35.     винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;

10.6.36.     здійснення погодження (не погодження) фінансових звітів та пропозицій про розподіл прибутку і збитків Товариства, які готуються Директором Товариства для їх затвердження загальними зборами акціонерів Товариства;

10.6.37.     здійснення розгляду та вирішення питань, винесених на обговорення Головою та (або) членами Наглядової ради, Ревізійною комісією (Ревізором), Директором Товариства та здійснення інших повноважень, що делеговані загальними зборами акціонерів Наглядовій раді або встановленні чинним законодавством.

      10.7. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів акціонерів Товариства. Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесено до її виключної компетенції законом або статутом, для його вирішення загальними зборами.

10.8. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених законом та Статутом Товариства.

10.9. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону загальними зборами Товариства кількісного складу, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання загальних зборів Товариства для обрання (шляхом кумулятивного голосування) всього складу Наглядової ради, а саме питань, зазначених у п.п. 10.6.3, 10.6.6, 10.6.20 та 10.6.23 п. 10.6 Статуту.

10.10. Члени Наглядової ради Товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів Товариства на строк не більший ніж три роки.

Якщо у встановлений Статутом строк загальними зборами не прийняті рішення, передбачені пунктами 9.4.18. та 9.4.19. Статуту, повноваження членів Наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів.

Особи, обрані членами Наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

10.11. Членом Наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом Ревізійної комісії (Ревізором) Товариства.

10.12. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори.

10.13. Під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени Наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.

10.14. Повноваження члена Наглядової ради за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу Наглядової  ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу Наглядової ради, замінити такого представника - члена Наглядової ради.

10.15. Повноваження члена Наглядової  ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами. У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім'я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом Наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена Наглядової ради.

10.16. Акціонери та член Наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих Товариства таким членом Наглядової ради. 

10.17. Акціонери Товариства в порядку, передбаченому п. 9.74. цього Статуту, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями, зазначеними у п. 10.15 Статуту.

10.18. Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

10.19. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється загальними зборами, але не може бути меншим ніж  3 (три) особи.

10.20. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону загальними зборами Товариства, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради Товариства.

10.21. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Головою Наглядової ради Товариства не може бути обрано члена Наглядової ради, який протягом попереднього року був головою колегіального виконавчого органу (особою, яка здійснювала повноваження одноосібного виконавчого органу).

10.22. Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори акціонерів Товариства, організовує обрання секретаря загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом.

10.23. У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.

10.24. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

10.25. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії (Ревізора), Директора, інших осіб, визначених Статутом Товариства, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

10.26. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Директор та інші визначені нею особи.  

10.27. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше ніж один раз на квартал.

10.28. У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

10.29. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів Наглядової ради і до обрання всього складу Наглядової ради засідання Наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів Наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.

10.30. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

10.31. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

10.32. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень, голос Голови Наглядової ради має вирішальне значення.  

10.33. Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.

10.34. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами. 

10.35. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

10.36. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів. Таке рішення може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

Без рішення загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються у випадках, встановлених чинним законодавством.

З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

11. ДИРЕКТОР

11.1. Виконавчим органом Товариства є Директор Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

11.2. До компетенції Директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та Наглядової  ради.

11.3. Директор підзвітний загальним зборам та Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Директор Товариства діє від імені Товариства у межах, встановлених законом та Статутом.

11.4. Директором Товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії (Ревізором) Товариства.

11.5. Права та обов'язки Директора Товариства визначаються нормами законодавства, Статутом, а також трудовим договором (контрактом), що укладається з Директором. Від імені Товариства трудовий договір (контракт) підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання Наглядовою радою.

11.6. Директор на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов'язаний надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства.

11.7. До компетенції Директора відноситься:

11.7.1.    керівництво роботою Товариства;

11.7.2.    затвердження поточних планів діяльності Товариства i заходів для вирішення поставлених завдань;

11.7.3.    подання загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді Товариства пропозицій з питань поліпшення діяльності Товариства;

11.7.4.    подання на затвердження загальними зборами акціонерів річного звіту та балансу Товариства;

11.7.5.    затвердження, внесення змін, доповнень, скасування внутрішніх документів Товариства з усіх питань, пов'язаних з діяльністю Товариства, а також з питань організації цієї діяльності, окрім внутрішніх документів Товариства затвердження, внесення змін, доповнень та скасування яких цим Статутом чи рішенням загальних зборів акціонерів віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів чи Наглядової ради Товариства;

11.7.6.    затвердження, зміна, доповнення організаційної структури Товариства, штатного розкладу;

11.7.7.    прийом на роботу та звільнення працівників Товариства, застосування до працівників Товариства заохочень  та дисциплінарних стягнень;

11.7.8.    внесення пропозицій Наглядовій раді Товариства про проведення загальних зборів акціонерів, у випадках, передбачених законом та Статутом;

11.7.9.    організація скликання чергових та позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, у випадках, передбачених законом та Статутом;

11.7.10. забезпечення виконання рішень загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства;

11.7.11.організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства;

11.7.12.   організація ведення кадрового діловодства Товариство;

11.7.13.   призначення керівників філій та представництв Товариства;

11.7.14.   відкриття рахунків в банківських установах;

11.7.15.   вирішення інших питань діяльності Товариства, крім питань, які відносяться до компетенції загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства.

11.8.  Директор Товариства (або особа, яка виконує обов’язки Директора Товариства) вправі без довіреності:

11.8.1. діяти від імені Товариства, представляти його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях як в Україні, так і за кордоном;

11.8.2. вчиняти правочини від імені Товариства, укладати договори (контракти), в тому числі зовнішньоекономічні договори (контракти), з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом;

11.8.3. в межах своєї компетенції видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства;

11.8.4. укладати  колективні договори (трудові угоди) від імені Товариства з трудовим колективом Товариства;

11.8.5. розпоряджатися майном Товариства, а також грошовими коштами Товариства, з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом;

11.8.6. підписувати (право першого підпису) всі платіжні та фінансові документи;

11.8.7. видавати довіреності на здійснення юридичних дій від імені Товариства;

11.8.8. затверджувати посадові інструкції працівників Товариства.

11.9. Повноваження Директора Товариства припиняються за рішенням Наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення Директора Товариства або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

11.10. Директор виконує свої обов'язки на підставі чинного законодавства, цього Статуту, рішень загальних зборів акціонерів, Наглядової ради,  внутрішніх документів Товариства. Директор несе персональну відповідальність за невиконання рішень загальних зборів акціонерів та Наглядової ради, якщо вони не суперечать чинному законодавству України та цьому Статуту.

11.11. Директор, в разі невиконання чи неналежного виконання своїх обов’язків, несе дисциплінарну відповідальність згідно з чинним законодавством.

12. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ (РЕВІЗОР) ТОВАРИСТВА

12.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства загальні збори можуть обирати Ревізійну комісію (Ревізора) строком на 3 (три) роки.

В разі, якщо в Товариства налічується до 100 осіб акціонерів – власників простих акцій, може запроваджуватися посада Ревізора або обиратися Ревізійна комісія у кількості не менше 3 (трьох) осіб. В разі, якщо кількість акціонерів - власників простих акцій Товариства більш як 100 осіб може обиратися лише Ревізійна комісія.

Члени Ревізійної комісії (Ревізор) Товариства обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Голова Ревізійної комісії обирається загальними зборами Товариства.

Ревізійна комісія (ревізор) може обиратися для проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства або на визначений період.

12.2. Не можуть бути членами Ревізійної комісії (Ревізором):

§         член Наглядової ради;

§         Директор;

§         корпоративний секретар;

§         особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

§         члени інших органів Товариства.

12.3. Члени Ревізійної комісії (Ревізор) не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

12.4. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії (Ревізора) визначаються  законом, іншими актами законодавства, Статутом, а також договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії (Ревізором).

12.5. Ревізійна комісія (Ревізор) має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени Ревізійної комісії (Ревізор) мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

12.6. Члени Ревізійної комісії (Ревізор) мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради у випадках, передбачених Законом, Статутом або внутрішніми положеннями Товариства.

12.7. Ревізійна комісія (Ревізор) здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за дорученням загальних зборів акціонерів, Наглядової ради Товариства або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності не менш ніж 10% голосів.

12.8. Ревізійна комісія (Ревізор) проводить як чергові (планові), так i спеціальні (позапланові перевірки).

12.9. Чергову перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства Ревізійна комісія (Ревізор) проводить за результатами фінансового року. При проведенні ревізії чи перевірки Директор Товариства забезпечує членам Ревізійної комісії (Ревізору) доступ до інформації в межах, передбачених цим Статутом. Проведення чергових перевірок не потребує спеціального рішення органів Товариства.

12.10. Спеціальна (позапланова) перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться за її рахунок Ревізійною комісією (Ревізором), а в разі її відсутності - аудитором. Така перевірка проводиться за ініціативою Ревізійної комісії (Ревізора), за рішенням загальних зборів, Наглядової ради, Директора або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства.

12.11. Незалежно від наявності Ревізійної комісії (Ревізора) спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства, якщо загальними зборами не буде ухвалено рішення про інші джерела відшкодування витрат на проведення такої перевірки. 

12.12. Ревізійна комісія (Ревізор) має право залучати до ревізій та перевірок зовнішніх експертів.

12.13. При проведенні ревізії чи перевірки працівниками Товариства на вимогу Ревізійної комісії (Ревізора) надаються всі матеріали, бухгалтерські чи інші документи, а також особисті пояснення службових осіб.

12.14. Ревізійна комісія (Ревізор) готує висновки до звітів і балансів Товариства та доповідає про результати ревізій і перевірок загальним зборам акціонерів чи Наглядовій раді Товариства.

12.15. Засідання Ревізійної комісії проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на рік. Рішення на засіданнях приймається простою більшістю голосів членів Ревізійної комісії.

12.16. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія (Ревізор)  готує висновок, в якому міститься інформація про: підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період; факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

13. АУДИТОРСЬКИЙ КОНТРОЛЬ ЗА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЮ

 ДІЯЛЬНІСТЮ ТОВАРИСТВА

13.1. Річна фінансова звітність Товариства може надаватися для перевірки незалежним аудитором (аудиторською фірмою).

13.2. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора (аудиторської фірми) до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.

13.3. Незалежним аудитором (аудиторською фірмою) не може бути:

§         афілійована особа Товариства;

§         афілійована особа посадової особи Товариства; 

§         особа, яка надає консультаційні послуги Товариства. 

§         особа, яка не є незалежною від Товариства, що підлягає перевірці. Вимоги до забезпечення незалежності аудитора встановлюються законодавством України, що регулює аудиторську діяльність.

13.4. Аудиторський звіт, крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити відомості, що підтверджують достовірність та повноту даних фінансової звітності за відповідний період та факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

13.5. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків голосуючих акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

13.6. Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

13.7. Товариство зобов'язана протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору (аудиторській фірмі) можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

13.8. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків голосуючих акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

13.9. У разі проведення аудиту Товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків голосуючих акцій Товариства Директор Товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи Товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора (аудиторської фірми).

14. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

14.1. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядовою радою.

У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів акціонерів.

14.2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням Наглядової ради.

14.3. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариство протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення Закону України «Про акціонерні товариства».

14.4. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом Товариства згідно із ст. 71 Закону України  «Про акціонерні товариства», якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 1 відсоток вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням Директора Товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до п.16.7 цього Статуту.

      14.5. Особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

14.5.1.  посадова особа органу Товариства або її афілійовані особи;

14.5.2. акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками голосуючих акцій Товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками голосуючих акцій Товариства); 

14.5.3. юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами п.п. 14.5.1. та 14.5.2. п. 14.5. цього Статуту, є посадовою особою.

14.6. Особа, визначена у п. 16.5 цього Статуту, вважається заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, якщо вона:

      14.6.1. є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

      14.6.2. отримує винагороду за вчинення такого правочину від Товариства (посадових осіб Товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

      14.6.3. внаслідок такого правочину набуває майно;

      14.6.4. бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Товариства посадовими особами).

14.7. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана заздалегідь поінформувати Товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:

      14.7.1. ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

      14.7.2. проект правочину.

Директор Товариства протягом п'яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов'язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості Наглядовій раді Товариства.

      14.8. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Наглядової ради Товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів Наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени Наглядової ради), присутніх на засіданні Наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член Наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

14.9. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів, якщо:

14.9.1. всі члени Наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

14.9.2. ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

14.10. Якщо Наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 15 днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд загальних зборів акціонерів.

14.11. До Товариства не застосовуються вимоги ч. 8 статті 71 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо голосування та порядку прийняття загальними зборами акціонерів рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю.

14.12. Положення п.п. 14.4- 14.11 статті 14 цього Статуту не застосовуються у разі:

14.12.1. реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 27 Закону України «Про акціонерні товариства»;

14.12.2. викупу Товариством в акціонерів розміщених ним акцій відповідно до статті 66 Закону України «Про акціонерні товариства»;

      14.12.3. виділу та припинення Товариства;

      14.12.4. надання посадовою особою органів Товариства або акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками голосуючих акцій Товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки Товариства або особам, які надають Товариства позику;

       14.12.5. вчинення правочину за державними регульованими цінами та тарифами відповідно до вимог законодавства.

14.13. Відповідальність за шкоду, заподіяну Товариства правочином, вчиненим з порушенням вимог п.п. 14.4.–14.10. статті 14 цього Статуту, несе особа, заінтересована у вчиненні Товариства такого правочину.

      14.14. Значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки Товариства лише у разі подальшого схвалення правочину Товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

      14.15. Подальше схвалення правочину Товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки Товариства з моменту вчинення цього правочину.

15.  ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА

15.1.     Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації в термін та в порядку, встановленому законодавством України.

15.2.     Статут Товариства (його нова редакція) викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (акціонерами), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення на загальних зборах). Справжність підписів на Статуті (його новій редакції) повинна бути нотаріально засвідчена, крім випадку передбаченого чинним законодавством України.

15.3.     Зміни до цього Статуту набирають чинності для Товариства та його акціонерів у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін, з моменту прийняття їх загальними зборами акціонерів Товариства.

15.4.     Зміни до цього Статуту набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни.

16.         ПОРЯДОК ПРИПИНЕННЯ ТА ВИДІЛУ ТОВАРИСТВА

16.1.     Діяльність Товариства як організатора торгівлі тимчасово зупиняється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку в разі, коли кількість Членів Товариства стала менш ніж 20 (двадцять). Якщо протягом шести місяців прийняття нових Членів Товариства не відбулося, діяльність Товариства припиняється.

16.2.     Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, та  перетворення) або в результаті ліквідації.

16.3.     Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому Законом «Про акціонерні товариства», з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення Товариства визначаються чинним законодавством України.

16.4.     Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.

16.5.     У випадках, передбачених законом, поділ Товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.

16.6.     Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних державних органів на припинення Товариства шляхом злиття або приєднання.

16.7.     Товариство  не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

16.8.     Акції Товариства в разі його припинення шляхом поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.

16.9.     Акції Товариства в разі його припинення шляхом злиття, приєднання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.

16.10. Акції Товариства в разі його припинення шляхом перетворення, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

16.11. При виділі акції Товариства конвертуються в акції цієї Товариства і товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами Товариства.

16.12. Не підлягають конвертації акції Товариства під час злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення, власниками яких є акціонери, які звернулися до Товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

16.13. В разі припинення Товариства шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення, порядок конвертації акцій Товариства в акції новоствореного (новостворених) товариства (товариств) встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

16.14. Злиття, поділ або перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення  Товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).

16.15. Приєднання Товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення Товариства.

16.16. Виділ Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань  запису про створення товариства, що виділилося.

16.17. Наглядова рада (Наглядова рада) кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити відомості, передбачені чинним законодавством України.

16.18. Наглядова рада повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).

16.19. Таке пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення та обґрунтування порядку обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів Товариства.

16.20. Матеріали, що надсилаються акціонерам Товариства при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акту повинні включати:

А) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення);

Б) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення);

В) у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

16.21. За поданням Наглядової ради загальні збори кожного з товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ або перетворення), виділ, а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або




ProEmitent.INFO